近年来，笔者在处理一些公司股权纠纷时，发现许多股东在前期设计股权架构时较为随意，对关键持股比例所代表的权利了解甚少，以致在发生纠纷时处于不利地位。本文通过对《公司法》及部分上市规则的分析，意图梳理关键持股比例对公司经营管理的影响。
另外，笔者通过对真功夫、万科、俏江南等知名企业实控人股权比例设置或其他安排进行研究，简单梳理出一些公司控制权设置的方法，以期能为各类股东股权设置的问题提供一些思路。
特别说明，本文仅针对普通投资人持有公司股权比例进行解读，对于像VC、PE专业投资人在财务投资、战略投资时计划持有目标公司的股权比例不在本文论述。
关键持股比例及相应权利
有限责任公司的股东持股67%，享有修改公司章程、增资、减资、公司合并、分立、解散、变更公司形式的重大事项（以下简称“重大事项”）决策权。《公司法》规定其他事项的表决程序可以由公司章程约定，若公司章程没有约定更高比例的表决程序，股东持有公司67%及以上的股权就代表该股东对公司拥有绝对控制权。
与有限责任公司相比，股份有限公司重大事项决策权要求的是出席会议的三分之二以上表决权，并不要求股份比例一定要占比三分之二以上。
【提示】
有限责任公司中股东的出资比例不一定等于表决权，根据《公司法》第42条之规定，公司章程可以另行约定表决权的行使，如一人一票的表决方式、累计投票制等等。
对于有限责任公司而言，除了重大事项需要经代表三分之二以上表决权的股东同意，其他事项只需二分之一以上表决权的股东同意。因此，持有公司51%股权的股东实现了相对控制公司的效果。但是，法律上给予了公司一些自治的空间，公司股东可在章程中对哪些事项需要代表多少比例以上表决权股东同意进行约定，这可对相对控制权造成极大限制。
股东持股34%，虽然无法单独决策公司的重大事项，但若在表决中投了反对票，则公司重大事项就无法通过，相当于拥有重大事项决策的一票否决权。其他股东要表决重大事项时，一定要征求该股东的意见。通过行使否决权在一定程度上起到消极控制公司的效果，影响公司重大决策的执行。
【提示】
持有公司34%股权的股东可要求在公司章程中明确对外担保、出借资金、审批员工股权激励方案、对外投资、购买或处置重大资产等事项需代表三分之二以上表决权的股东同意，该约定可最大程度保护拥有一票否决权的股东。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，需要向公司全部股东发出收购股份的要约，具体流程为一是编制要约收购书，报证监会审核；二是通知公司董事会，董事会发布提示性公告；三是股东作出是否接受要约的意思表示。因此，30%一般被称之为要约收购线，但需要注意，此规定仅针对上市公司，不适用有限责任公司及未上市的股份有限公司。
持有公司10%股权的股东有召集临时会议和提起解散公司之诉的权利。临时会议包括股东大会临时会议、股东会临时会议、董事会临时会议。会议可提出质疑、调查、清算、解散公司。
【第一种权利】提议召开临时会议权
有限责任公司：代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议
股份有限公司：
①单独或者合计持股10%以上的股东可以提议召开临时股东大会；
②代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时董事会会议。
【第二种权利】提起解散公司之诉
有限责任公司和股份有限公司中持有全部股东表决权10%以上的股东均有权在公司处于僵局状态时提起解散公司之诉。
【提示】
这也是小股东除了行使股东知情权以外保护自己权益最后的保障。因此，建议股东持股最好不要低于10%，否则后续公司陷入困境难以维护自己的合法权益。
代位诉讼权—1%
代位诉讼权是公司权益受损时股东的救济权利，在特定情况下股东可以请求董事会或者监事会提起诉讼或者以自己的名义提起诉讼，以维护公司的合法权益。
该条规定既适用于有限责任公司也适用于股份有限公司，区别是有限责任公司股东的持股比例没有要求，股份有限公司要求股东连续持股180日以上单独或合计持有1%以上。
表决权委托
股东可以通过协议约定，将其表决权委托给其他股东来行使，如京东上市前，11家投资方将其表决权委托给刘强东行使，使得持股比例不高的刘强东通过表决权代理控制京东上市前过半数的表决权。但需要注意，按照《民法典》第933条之规定，委托投票是可以撤销的，其他股东可以随时撤销其委托授权而亲自行使表决权，所以这种方式并不安全。
一致行动人决议
“一致行动人”来自于证监会对上市公司的规定，《公司法》中未出现关于“一致行动”的规定，但法律也未禁止非上市公司股东签署一致行动人决议，因此，通过一致行动增强控制权的方式在非上市公司的控制和管理中也常被采用。
一致行动人协议是指由多个股东或投资者共同签署一致行动人协议，各方承诺在约定事项发生时保持一致行动，例如对外均同意或不同意股东会决议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。
【提示】
1）签署一致行动人协议的股东，其表决权仍由各方以各自的名义行使，并非是委托他人行使表决权，与表决权委托产生的法律效果是不一样的。
2）一致行动人协议相当于建立了攻守同盟，但这种人合性性质极强的组织更加依赖于同盟者之间的信任感和忠诚度，一旦内部出现分歧和矛盾，将难以维系对公司的控制力。因此，为了降低风险，建议在协议中设置明确、合理的解除条件。
构建持股平台
设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股平台，能更有效地维护创始人对目标公司的控制权。同时成为该公司的实际控制人或者控股股东，最后达成掌握目标公司表决权的效果。
【提示】
《合伙企业法》规定有限合伙人（LP）不参与合伙企业的经营管理和决策，普通合伙人（GP）负责执行合伙事务，并承担无限连带责任。因此若持股平台是有限合伙企业，那目标公司的创始人应担任普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP），从而达到创始人控制合伙企业，行使持股平台的全部表决权的目的。
A/B双层股权结构
A/B双层股权结构是指同股不同权，公司可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一般称为A类、B类，即AB股。通常，A类为一股一权，B类为一股N权，其中A类普通股通常由投资人与公众股东持有，B普通股常由创始人持有，由此创始人可以获得比同股同权制度下更多的表决权，对公司实现更有效的控制。
阿里巴巴、百度、京东均设置了不同类型的AB股制度，根据新浪财经2020年4月的新闻，京东董事会主席刘强东持股15.1%，却拥有78.5%的投票表决权。刘强东仅用15.1%的股权牢牢掌握了京东的控制权。
设定限制性条款
控制权是股权比例设计的核心和基础，关系到公司未来发展战略和最终成败，股东可通过直接持股67%以上实现绝对控制；直接持股51%以上形成相对控制；直接持股34%达到消极控制的效果。另外，股东还可以通过一致行动协议、表决权委托、双层股权架构等方式来达到控制公司的效果。
【专业篇】
#催收篇#
【人文篇】
股东失和、公司失控、公章被扣：王煜律师处理公司治理纠纷的十大实战案例
股权代持不是小事：隐名持股的风险与处理路径
公司陷入僵局，股东如何破局？
控股股东滥用权利时，中小股东能否同时主张股权回购与损害赔偿？