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新《公司法》第八十九条第三款规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

新《公司法》第二十一条规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

从上述规定可以看出，两项请求的制度功能并不相同。第八十九条第三款侧重于为受压制股东提供退出机制，其结果是公司按照合理价格收购股权；第二十一条侧重于追究滥用权利股东的赔偿责任，其结果是由实施滥用行为的股东对损失承担赔偿责任。

因此，在诉讼请求设计上，不宜简单将二者混为一谈。中小股东请求公司回购股权时，应当重点证明控股股东滥用权利已经达到严重损害公司或者其他股东利益的程度；请求控股股东赔偿损失时，则应当进一步证明损失金额以及滥用行为与损失之间的因果关系。

新《公司法》第八十九条第三款并未将股权回购设定为一般性退出权。中小股东不能仅以股东之间发生矛盾、公司未分红、经营结果不理想为由，当然要求公司收购其股权。该条适用的核心门槛，在于控股股东是否存在滥用股东权利的行为，以及该行为是否已经严重损害公司或者其他股东利益。

第一、控股股东的认定

根据新《公司法》第二百六十五条，控股股东既包括出资额或者持股比例超过百分之五十的股东，也包括虽未达到百分之五十，但依其出资额、持股比例或者表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。实践中，不能只看工商登记比例，还应结合表决权安排、一致行动关系、董事席位、实际经营控制等因素综合判断。

第二、滥用股东权利的常见情形

控股股东滥用权利的表现形式较为复杂。常见情形包括：长期不召开股东会或者不通知中小股东参会，拒绝提供财务资料、会计账簿等信息，利用关联交易转移公司利润，长期占用公司资金，将公司商业机会转移至其控制的其他主体，或者通过不合理薪酬、往来款、服务费等方式变相抽取公司利益。本文试图列举几个常见滥用行为：

1.人格混同：控股股东与公司财产、业务、人员混同，将公司作为个人提款机。这可以通过银行流水、务凭证、业务合同等证据证明。

2.不当关联交易：未经合法程序，以不公允的价格与公司进行交易，转移公司利润或资产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）（2020年修正）》第一条，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持。这大大减轻了委托方的举证难度，重点应放在证明交易的“不公允性”上。

3.剥夺股东权利：长期不召开股东会、不向股东提供财务报告、拒绝股东查阅账簿，使其他股东完全被排除在公司治理之外。

4.侵占公司商业机会或进行同业竞争。

委托方在举证时，应形成一个完整的证据链，而非孤立地指控某个单一行为。例如，可以主张控股股东通过“不召开股东会（剥夺权利）→操纵公司与其控制的空壳公司签订服务合同（不当关联交易）→将公司资金转出（人格混同/侵占）”等一系列行为，系统性地掏空公司、压迫小股东。这种“组合拳”式的论证，远比指控单一行为更有说服力。

第三、关于证明“严重损害”

这个证明事项是当前司法实践中最大的难点。从现有案例来看，法院对“严重”的认定标准较高。在（2025）川2022 民初 1562号案中，法院认为，虽然控股股东存在不召开股东会、限制知情权等行为，但“损害后果尚无证据证明已达到‘严重’的程度”，从而驳回了回购请求。在（2025）京 0111民初 743号案中，法院也以原告未能证明“其本人权益因该行为遭受直接损害”为由，驳回了诉请。这些案例对委托方是重要的警示。要跨越“严重”这道门槛，委托方不能仅证明存在滥用行为，还必须量化损失，并论证该损失对股东而言是“严重”的。

有个诉讼策略是，将“严重损害”与“股东投资目的落空”联系起来。根据相关实务观点，若股东参与经营或获取投资收益的目的因控股股东的压迫行为而无法实现，即可视为严重损害。委托方应重点证明：

1.损失的量化：通过申请司法审计，查明因控股股东的滥用行为，公司资产减少了多少，委托方的股权价值相应贬损了多少。这个数字越具体、越大，越能体现“严重性”。

2.因果关系的建立：必须清晰地论证，股权价值的贬损是控股股东的滥用行为直接导致的，而非正常的商业风险。

3.投资目的的落空：如果委托方入股时是基于对特定项目或合作的信赖，而控股股东的行为导致该项目失败或合作基础彻底丧失，这将是证明“严重损害”的有力论点。不利因素在于，如果控股股东的滥用行为造成的直接财产损失不大，或者公司仍有盈利，法院很可能认为不构成“严重损害”。

对此，委托方的应对策略是：将论证重点从“公司是否亏损”转移到“股东权利是否被根本性剥夺”以及“公司治理结构是否已彻底失灵”。即使公司账面盈利，但如果控股股东通过关联交易将利润全部转移，或通过不分配利润的方式让其他股东无法获得任何回报，这同样构成对股东利益的严重损害。在（2021）最高法民申 304号中，法院认为：大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。该案虽然驳回了小股东解散公司的请求，但其裁判要旨明确指出，大股东压迫小股东的情形是客观存在的，只是不构成“解散”的法定事由，但完全可能构成“回购”或“赔偿”的法定事由。委托方应援引此案，向法院说明，即便公司尚未达到解散的僵局程度，控股股东的压迫行为也已严重到足以触发第八十九条第三款规定的股权回购救济。

与股权回购相比，损害赔偿请求更强调损失填补。即使控股股东存在不规范行为，如果中小股东不能证明其本人或者公司因此遭受了具体损失，赔偿请求仍可能难以获得支持。

实践中，损害赔偿可以围绕以下几类损失展开：

其一，控股股东占用公司资金、转移公司资产导致公司价值下降，中小股东按照持股比例对应的股权价值贬损；

其二，控股股东通过不公允关联交易转移利润，导致中小股东本应享有的可分配利益减少；

其三，控股股东隐瞒重大事项、阻碍知情权行使或者恶意阻挠退出交易，导致中小股东额外支出交易成本、融资成本或者保证金损失；

其四，控股股东将公司核心业务、客户资源、商业机会转移至关联主体，导致中小股东投资目的落空。

检索材料显示，在相关案件中，法院会特别关注原告是否能够证明其本人权益因相关行为遭受直接损害。若委托方只能证明公司内部存在矛盾，或者只能笼统主张“权益受损”，但无法说明损失金额、计算方式及因果关系，赔偿请求通常存在较大败诉风险。

因此，中小股东在提出赔偿请求时，应尽量通过司法审计、资产评估、银行流水、关联交易合同、财务凭证、利润分配资料等证据，证明控股股东滥用权利与损失之间的对应关系。