2017年6月27日，章歌、姚锦城、蓝雪球、何值松、鸿大公司共同签订《合作协议书》，约定：姚锦城拟出资700万元，占增资后鸿大公司15％的股份；蓝雪球、何值松拟各出资350万元，各占增资后鸿大公司7.5％的股份；…；各方应在本协议签署后的三日内将各自认缴的出资额全部实缴；本协议系初步法律文件，未来将可根据具体情况适时修改、调整。各方均在该协议上签字或盖章。

2017年7月17日，鸿大公司形成新的公司章程载明：鸿大公司注册资本1000万元，其中章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日，各方均在上述章程后签字。

2018年10月30日，鸿大公司向姚锦城邮寄2018年临时股东会通知。

2018年11月18日，鸿大公司形成临时股东会决议，应到会股东4人，除姚锦城未参会，实际到会股东占总股数85％，到会股东一致同意形成决议通过章程修正案，即将鸿大公司公司章程第五条鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日。

为此，姚锦城向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求确认该决议无效。

一审法院认为，涉案第二项决议内容涉及将鸿大公司原章程中规定的股东出资时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日，而该决议形成时间为2018年11月18日，即鸿大公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，不具有合理性；要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。综上，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，故涉案临时股东会决议中第二项决议无效。

   一审宣判后，鸿大公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。

二审法院认为，本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。

第一，鸿大公司2017年7月17日章程是否系对合作协议书约定的股东出资作出了变更；

第二，本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则；

第三，鸿大公司是否存在亟需股东提前出资的正当理由。

1.鸿大公司章程对《合作协议书》的约定内容已作出变更

根据2017年6月27日《合作协议书》约定，姚锦城应在协议签署后的三日内全部实缴至鸿大公司。而2017年7月17日，鸿大公司形成新的章程，明确各方的实缴时间均为2037年7月1日。可见，鸿大公司在姚锦城并未按照《合作协议书》约定时间实缴出资的情况下，仍将其列为公司股东，且明确股东出资时间为2037年7月1日。并且，2017年7月21日，鸿大公司进行了相应工商变更登记，将姚锦城正式登记为公司股东。

故此，从各方实际履行来看，姚锦城作为鸿大公司股东的出资时间已变更至2037年7月1日。此外，《合作协议书》亦明确载明，其仅是各方合作的初步法律文件，“未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实”。由此，鸿大公司将姚锦城的出资时间调整至2037年7月1日，亦符合《合作协议书》之约定，且并不违反法律规定，合法有效。本案临时股东会决议第二项通过章程修正案将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，显然属于要求股东姚锦城提前出资的情形。

2.修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，不能适用资本多数决规则

首先，我国实行公司资本认缴制，法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

最后，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

3.鸿大公司是否存在股东出资加速到期的适用情形

本案当事人对鸿大公司是否继续经营持不同意见，且双方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，且本案也不属于《九民会议纪要》中规定的公司股东提前出资或加速到期的情形。

总结

我国《公司法》实行认缴制改革后，赋予了股东自由约定出资期限的权利，以此实现章程自治。《九民纪要》对股东出资的期限利益也做了明文规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，仅在特定情形下公司的债权人才能要求股东出资加速到期。因此，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项，若允许公司股东会以资本多数决的方式决议修改出资期限，中小股东的合法权益将遭到随意剥夺，这显然与立法目的相违背。由此，修改股东出资期限不应适用资本多数决规则，而应以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。