2016年5月25日，保发公司（乙方）与颐来达公司（甲方）签订《销售合同确认书》两份，约定甲方向乙方订购钢材，甲方如对材料的材质、规格、数量、外观有异议，应当在收到后10天内加工之前提出异议。

2016年6月21日，保发公司向王盼盼发送2016年5月25日至6月21日期间对账单，货款金额为363,149元。2016年7月26日，王盼盼将货款金额调整至363,000元，并在上述对账单上签名。庭审中，保发公司自认颐来达公司已支付货款170,000元。

2017年5月2日，颐来达公司经股东会决定，公司章程作如下修改：注册资本为人民币600万元；陈静华以货币方式出资，出资额60万元，出资时间2014年1月20日，出资额300万元，出资时间2017年5月2日；王盼盼以货币方式出资，出资额40万元，出资时间2014年1月20日，出资额200万元，出资时间2017年5月2日。2017年5月22日，昆山市市场监督管理局公司出具准予变更登记通知书。同时，公司章程已经备案。

2017年5月25日，陈静华、王盼盼分别与颐来达公司签订债转股协议书，主要内容：“为了公司的业务发展需要，按照公司股东会的决议要求，经双方协商达成以下协议：陈静华于2014年12月至2017年4月期间累计借给公司390万元，“在公司其他应付款挂账”，其中300万元经本人同意转增公司股本。王盼盼于2014年5月至2016年12月期间累计借给公司210万元“在公司其他应付款中挂账”，其中200万元经本人同意转增本公司股本”。

后颐来达公司拒付剩余货款，保发公司认为陈静华、王盼盼所谓的债转股并非真实，根据《公司法司法解释三》第十三条，陈静华、王盼盼未履行出资义务，应承担在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分的补充赔偿责任。

故保发公司诉至法院请求：1.判令颐来达公司支付剩余货款193,000元及逾期金；2.判令陈静华、王盼盼对颐来达公司上述债务承担连带清偿责任。

上海市松江区人民法院审理后，支持颐来达公司支付保发公司货款193,000元及逾期付款违约金的请求；驳回保发公司关于陈静华、王盼盼对颐来达公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

保发公司不服一审判决，提起上诉。上海市第一中级人民法院已判决驳回上诉，维持原判。

本案的争议焦点在于：被上诉人陈静华、王盼盼是否履行出资义务？

二审期间，保发公司提交如下证据：颐来达公司2014、2016、2017、2018年度报告，用以证明直至2018年年底，在工商登记处的企业年报显示陈静华、王盼盼增资部分的实缴出资仍旧为零，表明陈静华及王盼盼增资部分未实际缴纳。

上海市第一中级人民法院认为，陈静华为证明其已履行出资义务，一审时提供了债转股协议书以及颐来达公司财务账册，用以证明陈静华、王盼盼将出借于公司的款项转增公司股本，因此已完成了出资义务。保发公司对此不予认可，但未能提供证据证明陈静华所提供的财务账册系事后伪造。尽管保发公司提供的企业年报显示颐来达公司增资的实缴金额为零，该证据有一定证明力，但并不能完全绝对证明是因为实际未出资而导致的实缴金额为零，可能因其他原因造成工商登记实缴金额为零。因此，本案仍旧需要就上诉人与被上诉人提供证据的证明力进行综合评判，由于被上诉人就其股东向公司的借款以及债转股的情况提供了企业的财务账册原件予以证明，相较上诉人仅有的工商年报，更具高度盖然性。故，陈静华、王盼盼就其已履行出资义务完成了举证责任。

《公司法》第27条规定，股东可以货币和非货币财产方式向公司进行出资，并未明确债转股作为股东出资方式的效力，但最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第14条及《公司注册资本登记管理规定》第7条均肯定了债转股作为出资方式的合法性。但需要注意，债转股从实现方式来看分为增量债转股和存量债转股，《公司注册资本登记管理规定》第7条仅明确了增量债转股方式，即通过增加注册资本的方式增加股权比例以供债权进行转换。

由于债转股兼具代物清偿与股权出资的双重性质，应受到合同法与公司法的双重调整。

首先，不管是何种形式的债转股，都会使公司债转股中的债权因此而消灭。虽然未导致公司账面上的流通现金增加，但在公司财务账簿中体现为公司负债的直接减少，同时所有权权益增加，通过正当程序的债转股不会导致股东虚假出资，故而公司的资本充实原则不会被突破，不构成《公司法司法解释（三）》第13条的未履行或未全面履行出资义务的情形。

其次，根据债权平等原则，公司不存在破产情形时，债权人均处于平等受偿地位，以债转股实现个别清偿并不损害其他债权人利益。同时一部分债权人变成股东，其他债权人受偿的机会也相应提高。